作者|维尼熊（IPO研究组负责人）
吉艾科技这家公司，我们已经撸过两次，但是依然撸得不够尽兴。（第一篇：深度| 三枪拍案惊奇—吉艾科技财报探秘；第二篇：A股最深的套路，就是吉艾科技大股东清仓减持的套路）
在等待吉艾科技今年一定吊炸天的年报出来之前，我们又狗拿耗子一般将吉艾科技这家公司的招股说明书、所有的财务报告及重要公告都查阅了一遍，发现里面满园“春色”，我们把这些“春色”细细梳理出来，供广大吃瓜群众鉴赏参观。
在开撸之前，先简单交代下这家公司的基本情况：吉艾科技2012年4月在深交所创业板上市，实际控制人是高怀雪。它的主营业务有两种：一是石油测井设备的研发生产和销售；另一种是石油测井工程技术服务。
老规矩，瓜子花生矿泉水备好，走你！
1、IPO财务数据打架
我们首先来撸这家公司的招股说明书。
在招股说明书的第247—249页，吉艾科技详细披露该公司2009年至2011年的主要客户（报告期内累计采购额超过200万元的客户）含税收入金额及相关回款情况。笔者将该表数据进了统计，我们先来看吉艾科技2011年的回款明细数据：
图
从上面统计数据来看，2011年吉艾科技收到的回款共计13292.08万元，这个数据跟他在第250页披露的汇总数据13292.8万元基本吻合。然而，我们再来看他2011年的现金流量表数据：根据招股说明书第210页合并现金流量表披露，2011年，吉艾科技“销售商品、提供劳务收到的现金”金额是11841.47万元，比回款金额少了大概1450万！
那么，问题来了：你2011年销售商品、提供劳务收到的现金为何比当年的回款金额要少？正常情况下，他的销售商品、提供劳务收到的现金应该与回款金额一致，也就是说应该稍大于13292.08万元（因为这个金额仅仅包含累计采购额超过200 万元的客户，小客户的回款尚未包括在内）。
回款金额与销售商品、提供劳务收到的现金都是含税金额，这两者的口径是一致的，不存在因增值税的原因产生差异。
所以，笔者的结论是：吉艾科技的招股说明书中，关于2011年的回款数据和当年的现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”数据不相吻合，至少有一组数据是不真实的。
2、诡异的合营公司—Homai
Homai公司是吉艾科技与外方企业NEMUDAR GIRANE TOSEE OXIN CO.（这家公司也很诡异，后面单独拿出来细说）以及5个自然人股东共同投资设立的合营企业，全名叫做“Homai Well Services Asia”，简称“Homai”，注册地在伊朗，注册资本10万美元。公司的股权结构是：
吉艾科技占股50.97%；
老外NEMUDAR GIRANE TOSEE OXIN CO.公司占股48.98%；
高怀雪、黄文帜、王志高、Forugh Zaker Moshfegh、Mehdi Anoushepour分别各占股0.01%。
这家公司的主营业务为：咨询服务，提供钻井服务、井口和井下服务；油、气井测井；水平井钻井及测井服务；生产及销售井下仪器等。
吉艾科技对Homai 的原始投资金额为111,865.95元。根据Homai公司章程的规定，Homai董事会共设5人，公司虽占3名董事，但董事会决议需要获得超过三分之二的支持票时才能通过，所以并不对Homai存在控制权，以权益法核算该项长期股权投资。
以上是Homai公司的基本情况，那这家公司诡异的地方在哪里呢？
1、诡异的关联方交易
2012年，吉艾科技向Homai 销售自产石油测井仪器及配件6499.90万元，产生毛利额5524.21万元。此为顺流交易，按照会计准则，编制合并报表时要抵消未实现的内部交易利润。根据财报披露数据，2012年，该交易为吉艾贡献利润2706.87万元，另外还有大概2800万的内部交易利润没有实现。
货是卖出去了，可是钱收回来了吗？
我们来看下面一组数据（单位：元） ：
图
上面数据可以看出，吉艾科技与Homai公司的关联交易主要是2012年发生的，后面只有零星的交易。但是2012年这笔交易的大部分货款是没有收回来的。截止到16年6月底Homai还欠吉艾科技大概4026万元，其中账龄3-4年的应收款约3651万元，这笔应收账款已经计提的坏账准备已经高达1460万。
所以货虽然卖出去了，大部分货款却迟迟没有收回来，并因此产生了大量的坏账，不得不让人对这些关联交易的真实性和合理性产生疑虑。
2、“突兀”的投资收益
2014年，吉艾科技的利润表上冒出了3004.23万元的投资收益，全部是对联营企业和合营企业的投资收益，占吉艾科技当年营业利润约30%。
笔者当时看到这个数据的时候是一脸懵逼，因为根据我对它的财报的追踪，这家公司并没有什么盈利能力彪悍的联营或合营公司，怎么突然冒出这么多投资收益了？
吉艾科技的合营企业和联营企业分别有一家，合营企业是Homai公司，占股50.97%；联营企业是濮阳市通达石化设备有限公司，占股49%。根据财报披露，2014年，Homai公司净利润654.83万元，通达石化净利润469.83万元，按占股比例来计算，吉艾可以确认的投资收益是563.98万元。辣么，还有2440.25万元投资收益从何而来？笔者在其财报里翻箱倒柜，终于找到了。
原来，这笔投资收益主要来自前期顺流交易未实现内部收益于本期实现所致。根据2014年年报披露：
本年Homai公司将上述石油测井仪器及配件对外出售，本公司以前年度未实现的顺流交易毛利额得以实现，本年将顺流交易毛利额扣除对应折旧的影响后29,984,262.10元，转入本年投资收益。
笔者看完财报又是一脸懵逼，因为虽然吉艾科技没有披露Homai公司买这批设备回去作何用途，但是根据吉艾科技2012、2013、2014年年报中披露的有关“其他非流动负债”的情况说明，Homai公司买这些设备回去是做固定资产用的。每年都会因为顺流交易导致多计提折旧数百万元，从而需要调整当年投资收益和长期股权投资金额。
而且从2012年披露的数据来看，其2012年末总资产只有6756.25万元，这些设备就将近6500万，几乎就是Homai公司全部的家底，如果不是破产清算，怎么可能如此大规模的出售自己的固定资产？固定资产都卖了，你拿什么来生产经营？这一点也不符合正常的商业逻辑。
然后我们再结合前面的应收账款来看。既然你购买的设备在2014年都卖掉了，那为何当初采购设备的货款一直到2016年还没有支付呢？
你们到底弄啥嘞？
3、暧昧的分分合合
看完前面的分析，吃瓜群众估计是云山雾罩疑窦重重，告诉你们，接下来还有更好玩的：2015年1月，吉艾科技突然准备跟Homai公司分手啦！
先看财报披露信息：
2015年1月，本公司与自然人冯建新签订股份转让协议，本公司将持有的投资单位一（笔者注：即Homai公司）的全部股权以7,158,176.28元的价格转让给冯建新，本次交易完成后，本公司不再持有投资单位一的股份。投资单位一出具确认函，确认本公司自2015年1月10日起，不再持有投资单位一的股份，也不再享有在投资单位一的管理权，因此不再享有投资单位一的权益。截止报告日，上述股权变更的法律手续尚未完成。
这个信息非常“离奇”，我们来分析下。
首先，我们来看看Homai公司2014年底的基本财务情况：净资产1404.39万元，当年营收2735万元，净利润654.83万元。按照持股比例计算，吉艾科技持有的净资产份额是7,158,176.28元，当年贡献的投资收益是333.77万元。也就是说，吉艾科技准备完全按照账面净资产价格把Homai公司卖掉！市盈率才特么的2.14倍！这不是明显的低价贱卖吗？
另一方面，分手协议是2015年1月份签订的，为何到15年底迟迟没有办理股权转让手续？当年年报中，吉艾科技把对Homai公司的长期股权投资调整到“可供出售金融资产”科目，不再对该公司确认投资收益。似乎这位伊朗美娇娘去意已决。
霸特！2016年，小女友又特么回来啦！
根据2016年的半年报，这个Homai公司又从“可供出售金融资产”变成“长期股权投资”了。这家公司又莫名其妙的回来了！吉艾科技的持股比例依然是50.97%。
不同的是，这货士别三日要刮目相看了，人家突然变阔了！净资产从2014年底的1404.39万元增加到了5587.44万元，2016年上半年净利润高达1900.67万（2014年全年只有654.83万）！销售净利率也从2014年的23.94%猛增到68.8%！翻了2.87倍！突然就从一个拖油瓶变成摇钱树了，让人百湿不得骑姐啊。
该公司为吉艾科技2016年上半年贡献净利968.77万元，即使如此，吉艾科技上半年还是亏损了980.95万元。如果没有这些投资收益，它的亏损将近要翻一番。
另一个疑点就是这家公司虽然账面利润奇高，但是三四年前欠下吉艾的货款依然没有归还。
大家看这分分合合，是不是比明星情变还刺激？估计看热闹可以，真看懂也没辣么容易吧？来，我们把真相用最浅显通俗的话语给各位道出来吧——吉艾和Homai公司分分合合的背后，还要结合吉艾科技在2015年的资本运作来理解：
2014年，吉艾把对Homai公司顺流交易未实现的内部交易利润都确认了；
1月份，立马签了分手协议，准备甩掉这家公司，但同时又留了一手，就是没办股权转让手续；
然后4月份停牌，5月份迎娶了盈利能力彪悍的“印钞机”安埔胜利（这个故事后面讲）；
可是好日子没过多久，发现安埔胜利是个水货（16年计提巨额商誉减值）；
然后再吃回头草，把Homai公司重新弄回来！
他们的分分合合，似乎只是根据财务报表的需要而定。
4、诡异的资产负债率和财务费用
在这里，为了把我们的证据链做实，还想说下这家公司的一些财务情况。
虽然吉艾科技没有披露Homai公司详细的财务状况，但是粗略的财务数据还是有的（2015年签了分手协议，所以没有披露），我们来看下面数据：
图
上面数据可以看出，这家公司的负债率一直很高，特别是2012至2014年，一直维持在90%以上，但是财务费用出奇的低，2013年只有8045.68元的财务费用，最高的2014年也只有区区19万。再看看负债金额，即使考虑拖欠的吉艾科技的货款，仍然会觉得这么低的财务费用让人难以置信。
综合上面的分析和论述，笔者认为：Homai公司只是吉艾科技的一个“道具”！从最初的关联交易到投资收益的确认，再到后面暧昧地分分合合，它就像一根魔术棒一样，召之即来挥之即去，在吉艾科技的财报里扮演了一个重要的角色。
3、神奇的“应收账款”制造机—Nemudar Girane Tosee Oxin CO
不知吃瓜群众是否还记得，我们在谈Homai公司的股权结构时提到过Nemudar Girane Tosee Oxin CO（以下简称“Nemudar”）这样一家公司呢？
这个Nemudar公司就是吉艾的合营方，持有Homai公司48.98%的股份。除了合营方这个身份以为，它还是吉艾的一个大客户。
2013年，这家公司第一次出现在吉艾科技的前五大客户当中，当年为吉艾贡献营收1821.62万元，加上17%增值税的话，大概是2131.31万元。当年产生应收账款17,851,558.98元，回款金额大概是346.15万元。自13年开始，这家公司每年都与吉艾科技有大额的业务往来，虽然吉艾科技在14年财报中没有披露（当年没有披露前五大客户的具体销售额），15年的时候予以隐瞒（这个后面细说），但是，从这家公司每年的应收账款变动情况可以看出来。
笔者在追踪这家公司的应收账款时，发现一个奇妙的现象：自2013年起，这家公司每年的应收账款余额，都会原封不动的结转到下一年，一分钱都不会少，情况跟Homai公司非常相似，也就是说，基本上是只拿货不付款。
我们来看具体数据：
2013年，Nemudar公司欠下吉艾17,851,558.98账款，这笔账款一直滚动到2016年6月底，一分都没有收回；
2014年，新增应收账款31,234,844.37元；
2015年新增应收账款17,713,520.84元，到2016年上半年都是一分钱都没收回来；
截止到2016年6月30日，这家公司共计拖欠吉艾科技68,267,407.72元，在吉艾科技的应收账款名单上排名第一。
笔者在想，这特么是一种什么样的商业逻辑？一家公司欠下你的货款迟迟不肯支付，你会源源不断的给它发货吗？这是在做生意呢还是在进行“国际人道主义救援”？亦或，仅仅是在“做报表”呢？
另外，笔者在分析这家公司应收账款时，发现吉艾科技2015年财报中有明显的虚假性陈述！
根据吉艾的财报，2015年，Nemudar公司新增应收账款17,713,520.84元。也就是说，2015年吉艾科技对这家公司的销售金额不会低于17,713,520.84元。但是，吉艾科技2015年披露的前五大客户中没有这家公司。其中第四大客户中国石油集团长城钻探工程有限公司测井公司当年销售额15,179,829.07元，第五大客户中国石油集团测井有限公司销售额只有14,678,527.38元，都低于Nemudar公司的销售额，为什么前五大客户中却没有这家公司呢？这不是虚假陈述吗？
至于2014年，那就更荒谬了，连五大客户的具体情况都没有披露，而当年，Nemudar公司新增的应收账款高达31,234,844.37元。你这是在掩饰什么呢？
综合上面的分析，再结合Homai公司来看，笔者认为：这个Nemudar公司也只不过是一枚“道具”。从应收账款回款情况来看，笔者不得不对他们之间交易的真实性产生质疑。
4、“忽悠式”并购典范：安埔胜利并购案
2017年2月27日，吉艾科技发布了一则“神奇”的业绩快报：当年营业利润暴亏6.5亿，其中归属于母公司股东的净利润暴亏5.4亿，较上年同期减少796.81%。而其中的罪魁祸首，就是这个安埔胜利的商誉减值。
安埔胜利这个并购案堪称“经典”，值得我们好好研究一番。
1、安埔胜利的前世今生
安埔胜利这家公司本身并没有什么悠久的历史，它是2014年12月5日才成立的一家新公司，距离2015年4月嫁给吉艾科技仅仅5个月而已。安埔胜利本身并没有什么核心业务，其核心资产是一家子公司，叫做东营齐海石油工程有限公司（以下简称“东营齐海”）。
根据吉艾科技的并购草案披露信息，东营齐海这家公司是2013年10月9日成立的，与吉艾科技有着不同寻常的关系。
早在2014年7月15日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以280.5万元、178.5万元、51万元的价格将其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%的股权转让给吉艾科技，吉艾科技持股比例为51%。吉艾科技成了东营齐海的控股股东；
但是，到了2014年11月24日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以350.16万元、222.83万元、63.66万元的价格受让吉艾科技持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%的股权，吉艾科技诡异的退出了。
从转让价格来看，此时，东营齐海估值仅仅只有1248.33 万元。这个时间点距离安埔胜利成立只有10天。安埔胜利成立后的第五天，也就是2014年12月10日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与安埔胜利签订股权转让协议，分别以550万元、350万元、100万元的价格将其持有的东营齐海55%、35%、10%股权转让给安埔胜利。这时候，东营齐海的估值仅仅是1000万元。
在东营齐海转让给安埔胜利之后，东营齐海进行了如下动作：
2014年12月22日，郭红梅的配偶苗伟将其持有的阿克让石油工程有限责任公司（以下简称“阿克让公司”）100%股权无偿转让给东营齐海；
2014年12月25日，自然人戴厚军将其持有的堡垒控股有限公司（以下简称“堡垒控股”）100%股权无偿转让给东营齐海；
2014年12月25日，郭仁祥将其持有的华盛达石油工程有限责任公司（以下简称“华盛达”）100%股权无偿转让给东营齐海。
这三家公司都在哈萨克斯坦，注册资本分别为0.09万美元、0.11万美元、0.2万美元，三家注册资本加一起才0.4万美元。
然后时间来到2015年4月，吉艾科技停牌，宣布花8亿现金收购安埔胜利。实际上，安埔胜利只是东营齐海的一件马甲，核心资产还是东营齐海，它的身价已经从4个月前的1000万暴增到8亿，增幅达80倍——而这期间，它只不过是无偿获得了三家注册资本加在一起才4000美元的哈萨克斯坦公司。
另外一件诡异的事情是，在吉艾科技停牌之后，安埔胜利这家公司的股权发生了大幅变动：2015年5月7日（此时吉艾科技停牌已1个月），安埔胜利通过股东会决议：
同意安埔石油（原控股股东）将其持有的标的公司9.99%股权转让给郭红梅、55%股权转让给郭仁祥、35%股权转让给宋新军；
同意戴厚军将其持有的安埔胜利0.01%股权转让给郭红梅；
同意变更法定代表人为郭仁祥。
安埔胜利的股权结构变更为：郭仁祥占股55%，宋新军占股35%，郭红梅占股10%。也就是说，直到吉艾科技停牌一个月后，安埔胜利这家公司才落入郭仁祥、宋新军、郭红梅三人之手。
为了便于大家理解，我们依然用最直白的话把问题给各位挑清楚，综上所述，他们的操作路径是：
首先，吉艾科技退出子公司东营齐海，
然后立马成立了安埔胜利公司，
接着把东营齐海装入安埔胜利，
再接着郭仁祥、宋新军、郭红梅三人分别将三家哈萨克斯坦公司装入东营齐海（都是无偿转让），
此后，东营齐海立马身价暴涨，从1000万涨到了8亿，
再以安埔胜利的名义重新卖给吉艾科技。
各位，看懂了没有？
2、“妖娆”的业绩
15年年报中，安埔胜利的业绩金光灿灿牛逼闪闪：15年6月到12月，实现营收118,889,121.73元，占吉艾科技当年营收的41%，净利润76,446,233.96元，占当年净利润的89.82%。销售净利率高达64.3%，嗯，你没有看错，是销售净利率，不是毛利率，是不是比印钞机还厉害？
但是根据会所审阅的安埔胜利2014年的备考财报，2014年其销售收入3.66亿，净利润0.84亿，销售净利率只有22.87%，一年的功夫销售净利率翻了2.8倍！这还是在国际油价暴跌的背景下（参见下面布伦特原油价格走势图）实现的，是不是特别的“惊艳”？还记得大明湖畔的Homai公司吗，是不是同样的配方？是不是同样的滋味？
（布伦特原油价格走势图）
安埔胜利的主营业务是钻井服务，笔者查阅了几家石油行业上市公司2015年钻井服务的毛利率：中海油服钻井服务毛利率是26%；仁智油服钻井液技术服务毛利率是15.72%，井下作业技术服务毛利率只有6.19%；准油股份石油天然气采掘服务业毛利率14.29%；通源石油钻井服务毛利率是12.72%。
而安埔胜利的销售净利率高达64.3%，远远高于行业水平。可喜可贺，中国终于出了经营天才，并被吉艾科技收入麾下，给吉艾科技毒辣的眼光鞠躬了！
当然，如果安埔胜利能够一直这么“惊艳”下去，那真真也是极好的。霸特！这么一台金光灿灿牛逼闪闪的印钞机，放在家里还没有焐热，转眼到2016年，噩耗传来，印钞机坏了！印不出钞票了，要计提巨额商誉减值（收购的时候形成了7亿左右的商誉），这种翻手为云覆手为雨的手法让笔者五体投地惊叹不已。
不管从宏观经济形势还是国际油价的走势来看，2015年与2016年并没有发生重大变化，相反，2016年原油价格在持续反弹。所以安埔胜利的业绩在2016年出现180度的大转折，除了惊愕，根本无法理解。
就像小品《卖拐》里演的那样，只看到丫忽忽悠悠就瘸了。瘸得那么生动自然，笑果十足，令人捧腹。
3、现金变股票的游戏
这个并购案还有一个出彩的地方是交易对手方借了3.55亿元来给吉艾科技支付收购款，而且是不收利息的。
对于这桩并购，一开始笔者很纳闷，这家公司14年底账面上只有不到3亿现金，而且每年的经营性现金净流量又不佳，它哪有这么多现金去收购安埔胜利？后来一看报表就乐了，原来交易对手方都是活雷锋，木钱收购我？俺借给你嘛！
根据吉艾科技15年的财报中注释部分披露，“收到的其他与筹资活动有关的现金”科目中，郭仁祥借了1.2亿、宋新军借了2.35亿，除此之外，吉艾另有3亿股权款尚未支付（给郭仁祥）。也就是说在这个并购案中，吉艾实际只支付了1.45亿元（这些钱也是大股东免费借的），其他6.55亿都是两位交易对手方赊借的。
到了2016年，这个郭仁祥的1.2亿借款变成了“定增待付款”，另外16年再进来了2000万，定增待付款一共是1.4亿。2016年10月，吉艾科技完成定向增发，郭仁祥是最大的买家（原计划耗资2.5亿参与定增的宋新军不知何故退出了本次增发），他一人认购了4154.86万股，占增发总量的83.97%，耗资4.4亿。这4.4亿，其中有3亿是吉艾科技未支付的安埔胜利股权转让款，有1.2亿是郭仁祥“借”给吉艾科技收购安埔胜利的欠款，也就是说，这4.4亿定向增发款中，4.2亿来自于安埔胜利这笔并购交易。
所谓的现金并购，经过他们这么“精巧”的安排，又转换成了股票。
4、大股东疯狂减持
再从时间上来看这则并购，它始于2015年4月，正好是吉艾科技上市（2012年4月）三年之际，大股东的股票刚刚解禁。伴随并购活动而来的，是大股东疯狂的减持。吉艾科技在15年6月2日复牌后，短短10个交易日股价将近翻倍。只是人算不如天算，正当公司股票如日中天之际，突然发生了股灾，股价被打回原形。（见历史文章：A股最深的套路，就是吉艾科技大股东清仓减持的套路）
到了2016年2月，大股东熬不住了：
公司实际控制人高怀雪于2016年2月2日和2月4日通过大宗交易系统减持公司股份2000万股，占总股本的4.6%，减持均价12元/股，套现2.4亿元。
2016年8月23日，公司控股股东黄文帜更是疯狂，一次性减持全部125,973,000股，占公司总股本的28.99%。其中通过大宗交易减持5200万股（已违背其“本人在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%”的承诺），还有将近7400万股转让给了另一个大股东同时也是他老婆高怀雪。
公司后续没有披露减持计划实施细节，具体套现金额不得而知，只是在9月末的十大股东名单上，已经没有老黄的名字了。
老规矩，我们继续用最浅显直白的文字，把这个套路给大家解释清楚：
先拼凑几家公司，将其打包，然后包装成性感妖艳的优质资产，将其高价卖给上市公司；
伴随着并购的重大利好做掩护，大股东开始撤退，疯狂减持；
同时，大部分并购款并未实际支付，而是将其转换成了股票，将来在二级市场又可以愉快的收割小韭了；
这些都完成妥当之后，并购而来的优质资产迅速翻脸，变成了垃圾资产，立马计提数亿元的巨额商誉减值，将其一次性洗掉，又可以为将来的业绩暴增创造条件。
想我大A股并购文化向来是“勃大精深”，但是这种一箭四雕的还是比较少见，非“牛逼”二字不能形容！
来，各位散户，过来磕头了，你们这是碰见A股玩套路的祖师爷了，别有眼不识泰山，能成为祖师爷刀下之鬼，也是前世五百年才修来的福分。
最后，还想提醒的是，2016年10月13日，吉艾科技召开了2016年第三次临时股东大会，在这次会议中“因公司第二届董事会成员任期届满，高怀雪、郭仁祥、徐博、陆大卫、陈刚不再担任公司董事。高怀雪、郭仁祥、徐博离任后将继续在公司担任其他职务，独立董事陆大卫、陈刚离任后将不再担任公司任何职务”。
也就是说，吉艾科技几个大股东已经悉数退出吉艾科技的董事会了，已经减持完毕的黄文帜担任公司董事长。
现在高怀雪手中持有公司股票185,702,100股，徐博持有公司股票28,630,200股，现在吉艾科技又停牌了，下一个故事估计快要出炉了，大家对剧本不要过度迷恋，情花虽美，但却有毒，小心为妙。
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